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公司章程

发布时间:2018-05-24

深圳科 创新源新材料股份有限公司

Shenzhen Cotran New Material Co.,Ltd.



章程 

2018年1月


目录


 

第一章  总则


第二章  经营宗旨和范围


第三章  股份

第一节  股份发行

第二节  股份增减和回购

第三节 股份转让


第四章  股东和股东大会

第一节  股东

第二节 股东大会的一般规定

第三节  股东大会的召集

第四节  股东大 会的提案与通知

第五节  股东大会的召开

第六节  股东大 会的表决和决议


第五章  董事会

第一节  董事

第二节  董事会

第三节  董事会秘书


第六章  总经理 及其他高级管理人员


第七章  监事会

第一节  监事

第二节  监事会

第三节  监事会决议


第八章  财务会计制度、利润分配和审计

第一节  财务会计制度

第二节  内部审计

第三节  会计师事务所的聘任


第九章  通知和公告

第一节  通知

第二节  公告


第十章  合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节  合并、分立、增资、减资

第二节  解散和清算


第十一章  修改章程


第十二章  附则



第一章  总则

第一条 为维护深圳科 创新源新材料股份有限公司(下称公司)、股东和 债权人的合法权益,规范公 司的组织和行为,根据《中华人 民共和国公司法》(下称《公司法》”)、《中华人 民共和国证券法》(下称《证券法》)、《上市公司章程指引》(2016年修订)等其他有关规定,制订本章程。

第二条 公司系依照《公司法》、《中华人 民共和国公司登记管理条例》和其他 有关规定依法成立的股份有限公司。公司于2008年1月10日发起成立,在深圳 市市场监督管理局注册登记,取得企 业法人营业执照。公司现 持有社会统一信用代码为914403006700230760《营业执照》。

第三条 公司于2017年11月17日经中 国证券监督管理委员会(下称“中国证监会”)核准,首次向 社会公众发行人民币普通股2,200万股,于2017年12月8日在深 圳证券交易所上市


第四条  公司注册名称:深圳科 创新源新材料股份有限公司。

公司英文名称:Shenzhen Cotran New Material Co.,Ltd.

第五条 公司住所:深圳市 光明新区公明街道光侨大道3333号新健兴科技工业园B3栋1楼B、4楼、5楼C、6楼、B5栋1楼A、2楼、A2栋1楼西边、A5栋2楼东边

邮政编码:518107。

第六条 公司注 册资本为人民币8721.7391万元。

第七条 公司为 永久存续的股份有限公司。

第八条 董事长 为公司的法定代表人。

第九条 公司全 部资产分为等额股份,股东以 其认购的股份为限对公司承担责任,公司以 其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条 本公司 章程自生效之日起,即成为 规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与 股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管 理人员具有法律约束力。

依据本章程,股东可以起诉股东,股东可 以起诉公司董事、监事、总经理 和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理 和其他高级管理人员。

公司、股东、董事、监事、高级管 理人员之间涉及章程规定的纠纷,应当先 行通过协商解决。协商不成的,向公司 住所地有管辖权的人民法院起诉。

第十一条 本章程 所称其他高级管理人员指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人、生产总监、供应链总监、销售总监。

第二章  经营宗旨和范围

第十二条 公司的经营宗旨:依据有关法律、法规,自主开展业务,不断提 高企业的经营管理水平和核心竞争能力,为广大 客户提供优质服务,实现股 东权益和公司价值的最大化。


第十三条 公司的经营范围:防水防 腐工程施工及专业承包;自产产品的安装、维修及 相关的技术咨询;货物及技术进出口(不含法律、行政法规、国务院 决定禁止项目和需前置审批的项目);防水、防火、防腐、密封、绝缘类 新材料及其制品的研发、制造与销售;电子材 料及其制品的研发、生产与销售;PVC、绝缘胶带、防水带、胶泥、自粘带、防火带、防火涂料、冷缩管、电力电缆附件、电力器材等的研发、生产与销售。

第三章  股份

第一节  股份发行

第十四条 公司的 股份采取股票的形式。公司可根据法律、法规、规范性 文件等规定发行优先股。


第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类 的每一股份应当具有同等权利。


同次发 行的同种类股票,每股的 发行条件和价格应当相同;任何单 位或者个人所认购的股份,每股应 当支付相同价额。


第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。


第十七条 公司发 行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。


第十八条 公司自2015年11月12日通过 公司净资产折股的方式变更设立,公司设立之时,发起人、出资方 式及其认购的股份数如下:


序号 

 发起人姓名/名称 

 持股数额(万股) 

 持股比例(%) 

 出资方式 

1

深圳科 创鑫华科技有限公司

1,800

30.00%

货币

2

苏州天 利投资有限公司

1,800

30.00%

货币

3

钟志辉

793.17

13.22%

货币

4

上海映 雪夜锦投资合伙企业(有限合伙)

540

9.00%

货币

5

丁承

540

9.00%

货币

6

周东

526.8300

8.78%

货币

合计

6,000

100

——


第十九条 公司股份总数为87,217,391股,公司股本结构为:普通股87,217,391股,其他种类股0股。


第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买 或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节  股份增减和回购

第二十一条 公司根 据经营发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采 用下列方式增加资本:

(一)公开发行股份;

(二)非公开发行股份;

(三)向现有股东派送红股;

(四)以公积金转增股本;

(五)法律、行政法 规规定以及中国证监会批准的其他方式。

公司可 以减少注册资本。公司减少注册资本,应按照《公司法》以及其 他有关规定和本章程规定的程序办理。


第二十二条公司可 以减少注册资本。公司减 少注册资本应当依照《公司法》以及其他法律、行政法 规和规范性文件以及本章程规定的程序办理。


第二十三条公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规 章和本章程的规定,收购本公司的股份:

(一)减少公司注册资本;

(二)与持有 本公司股票的其他公司合并;

(三)将股份 奖励给本公司职工;

(四)股东因 对股东 大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公 司收购其股份的。

除上述情形外,公司不 进行买卖本公司股份的活动。


第二十四条 公司收购本公司股份,可以选 择下列方式之一进行:

(一)证券交 易所集中竞价交易方式;

(二)要约方式;

(三)中国证 监会认可的其他合法方式。


第二十五条 公司因 本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原 因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。

公司依 照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自 收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 六个月内转让或者注销。


公司依 照第二十三条第(三)项规定 收购的本公司股份,将不超 过本公司已发行股份总额的百分之五;用于收 购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购 的股份应当一年内转让给职工。

第三节 股份转让

第二十六条 公司的 股份可以依法转让。


第二十七条 公司不 接受本公司的股票作为质押权的标的。


第二十八条 发起人 持有的公司股份,自公司 成立之日起一年以内不得转让。公司公 开发行股份前已发行的股份,自公司 股票在深圳证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

公司董事、监事、高级管 理人员应当向公司申报所持有的公司股份及其变动情况,在任职 期间每年转让的股份不得超过其所持有的本公司股份总数的百分之二十五;所持本 公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人 员离职后半年内,不得转 让其所持有的本公司股份。

公司董事、监事、高级管 理人员应遵守中国证监会、深圳证 券交易所关于股份及其变动管理的相关规定。

公司董事、监事和 高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的,自申报 离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份;在首次 公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申报 离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。

因公司 进行权益分派等导致其董事、监事和 高级管理人员直接持有本公司股份发生变化的,仍应遵守上述规定。


第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其持 有的本公司股票在买入后6 个月内卖出,或者在卖出后6 个月内又买入,由此所 得收益归本公司所有,本公司 董事会将收回其所得收益。但是,证券公 司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6 个月时间限制。

公司董 事会不按照前款规定执行的,股东有 权要求董事会在30 日内执行。公司董 事会未在上述期限内执行的,股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董 事会不按照第一款的规定执行的,负有责 任的董事依法承担连带责任。

第四章  股东和股东大会

第一节  股东

第三十条 公司依 据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的凭证建立股东名册,股东名 册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按 其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同 一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。


第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及 从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事 会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登 记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。


第三十二条 公司股 东享有下列权利:

(一)股东享有收益权,依照其 所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;

(二)股东享有表决权,依法请求、召集、主持、参加或 者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权;

(三)股东享有参与权,有权参 加公司股东大会,并依法 对本章程第四十条规定的重大事宜进行讨论、表决;

(四)股东享有监督权,对公司 的经营进行监督,提出建议或者质询;单独或合计持有公司1%以上股 份的股东可以向董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议;

(五)依照法律、法规及 本章程的规定转让、赠与或 质押其所持有的股份;

(六)股东享有知情权,依照法律、法规及 本章程的规定获得有关信息,包括:有权查阅和复印:公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、公司财务会计报告;

(七)公司终止或者清算时,按其所 持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;

(八)对股东 大会作出的公司合并、分立决 议持异议的股东,要求公司收购其股份;

(九)股东享有求偿权,公司、股东、董事、监事、高级管 理人员违反本章程规定,给其他 股东或者公司造成损失的,单独或 者合计持有公司10%以上股 份的股东有权根据本章程的规定要求相关责任人予以赔偿;

(十)法律、行政法规、部门规 章或本章程规定的其他权利。


第三十三条 股东提 出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向 公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经 核实股东身份后按照股东的要求予以提供。


第三十四条 公司股东大会、董事会 决议内容违反法律、行政法规的,股东有 权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会 的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决 议内容违反本章程的,股东有 权自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。


第三十五条 董事、高级管 理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续一 百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会 执行公司职务时违反法律、行政法 规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可 以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会 收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自 收到请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即 提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵 犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第 一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。


第三十六条 董事、高级管 理人员违反法律、行政法 规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可 以向人民法院提起诉讼。


第三十七条 公司股 东承担下列义务:

(一)遵守法律、行政法规和本章程;

(二)依其所 认购的股份和入股方式缴纳股金;

(三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;

(四)不得滥 用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥 用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股 东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依 法承担赔偿责任。

公司股 东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损 害公司债权人利益的,应当对 公司债务承担连带责任。

(五)法律、行政法 规及本章程规定应当承担的其他义务。


第三十八条  持有公司5%以上有 表决权股份的股东,将其持 有的股份进行质押的,应当自 该事实发生当日,向公司作出书面报告。


第三十九条  公司的控股股东、实际控 制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

公司控 股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股 东应严格依法行使出资人的权利,控股股 东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担 保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利 用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

公司董 事会建立对控股股东所持有的公司股份“占用即冻结”的机制,即发现 控股股东侵占公司资产的,立即申 请对控股股东所持股份进行司法冻结。凡不能 对所侵占公司资产恢复原状,或以现金、公司股 东大会批准的其他方式进行清偿的,通过变 现控股股东所持股份偿还侵占资产。

公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人,财务负责人、董事会 秘书协助董事长做好“占用即冻结”工作。具体按以下规定执行:

(一)财务负 责人在发现控股股东侵占公司资产当天,应以书 面形式报告董事长;若董事 长为控股股东的,财务负 责人应在发现控股股东侵占资产当天,以书面 形式报告董事会秘书,同时抄送董事长;

(二)董事长 或董事会秘书应当在收到财务负责人书面报告的当天发出召开董事会临时会议的通知;

(三)董事会 秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知,向相关 司法部门申请办理控股股东所持股份冻结等相关事宜,并做好 相关信息披露工作;

(四)若控股 股东无法在规定期限内对所侵占公司资产恢复原状或进行清偿,公司应 在规定期限届满后30 日内向 相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产,董事会 秘书做好相关信息披露工作。


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